Política Anticorrupção e Compliance

PMA Soluções Industriais Ltda. | CNPJ 54.924.879/0001-97
Código: PMA-GOV-03 | Revisão: 00 | Vigência: a partir de 30/10/2026 | Classificação: Público

Em linguagem simples

• Esta política proíbe oferecer, prometer, dar, pedir ou aceitar vantagem indevida para conseguir ou manter um negócio, seja com agente público, seja com empresa privada.
• Vale para todos na PMA Automação e para quem age em nome dela: representantes comerciais, parceiros, consultores, despachantes e fornecedores.
• Na dúvida, não faça: pergunte antes ao seu gestor ou ao Responsável pelo Canal de Integridade.
• Pagamento "para agilizar", caixa dois, combinar preço com concorrente e doação política em nome da empresa são proibidos, sem exceção.
• A empresa responde por corrupção feita em benefício dela, mesmo que a direção não saiba. Quem descumpre esta política sofre medida disciplinar, que pode chegar à dispensa por justa causa. O terceiro pode ter o contrato encerrado.
• Viu algo errado? Relate em pmaautomacao.com/canal-de-integridade. Pode ser anônimo e quem relata de boa-fé é protegido contra retaliação.

1. Objetivo

Estabelecer as regras da PMA Automação para prevenir, detectar e tratar corrupção, fraude, pagamentos indevidos, práticas anticoncorrenciais e registros contábeis falsos, em linha com a legislação brasileira e com as exigências de integridade dos clientes que a PMA atende.

Esta política detalha o tema "cumprimento de leis" do Código de Conduta e Ética (PMA-GOV-01).

2. Abrangência

Esta política se aplica a:

• sócios, Administrador, gestores, colaboradores, estagiários e aprendizes da PMA Soluções Industriais Ltda., incluindo as unidades de negócio que atuam com a marca PMA;
• terceiros que atuam em nome ou em benefício da PMA: representantes comerciais, agentes, parceiros comerciais, consultores, despachantes, prestadores de serviço, subcontratados e fornecedores, nos limites do respectivo contrato.

Ela vale em qualquer lugar onde a PMA atue, no Brasil ou no exterior, e em qualquer relação: com clientes privados, empresas estatais, órgãos públicos, concessionárias, agências de fomento e concorrentes.

3. Referências

• Lei nº 12.846/2013 (Lei Anticorrupção): responsabilização objetiva, administrativa e civil, de pessoas jurídicas por atos contra a administração pública, nacional ou estrangeira.
• Decreto nº 11.129/2022: regulamenta a Lei nº 12.846/2013, incluindo os parâmetros de avaliação de programas de integridade.
• Decreto-Lei nº 2.848/1940 (Código Penal): corrupção ativa (art. 333), corrupção ativa em transação comercial internacional (art. 337-B) e crimes em licitações e contratos administrativos (arts. 337-E a 337-P, incluídos pela Lei nº 14.133/2021).
• Lei nº 8.429/1992 (Lei de Improbidade Administrativa), com a redação dada pela Lei nº 14.230/2021, que alcança também o particular que induz ou concorre para o ato de improbidade.
• Lei nº 14.133/2021 (Licitações e Contratos Administrativos).
• Lei nº 12.529/2011 (Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência) e Lei nº 8.137/1990, que tipifica como crime contra a ordem econômica o acordo entre concorrentes (cartel).
• Lei nº 9.613/1998 (crimes de lavagem de dinheiro).
• Lei nº 9.279/1996 (propriedade industrial), no que trata de concorrência desleal.
• Legislação eleitoral vigente, que veda doação de pessoa jurídica a campanhas eleitorais.
• Referência internacional: o Foreign Corrupt Practices Act (FCPA, Estados Unidos) e o UK Bribery Act 2010 (Reino Unido) podem ser exigidos contratualmente por clientes estrangeiros ou com controle estrangeiro. Quando um contrato exigir, a PMA cumpre a cláusula assinada.
• PMA-GOV-01 Código de Conduta e Ética; PMA-GOV-02 Regulamento Disciplinar; PMA-GOV-04 Política de Conflito de Interesses, Brindes e Hospitalidade; PMA-GOV-09 Código de Conduta para Fornecedores; PMA-GOV-10 Política do Canal de Integridade.

4. Definições

• Agente público: quem exerce, ainda que de forma transitória ou sem remuneração, cargo, emprego ou função pública em órgão, autarquia, fundação, empresa pública, sociedade de economia mista (estatal), concessionária quando atua em função pública, organismo internacional, ou em governo estrangeiro. Inclui fiscais, servidores de prefeituras e órgãos ambientais, empregados de estatais e analistas de agências de fomento.
• Vantagem indevida: qualquer coisa de valor oferecida ou recebida para influenciar uma decisão de forma imprópria: dinheiro, PIX, vale-presente, desconto pessoal, emprego ou estágio para parente, viagem, presente, favor, doação, patrocínio, uso de bens da empresa.
• Pagamento de facilitação: valor pequeno pago a agente público para acelerar ou garantir um ato de rotina que ele já tinha o dever de praticar (emissão de licença, liberação de vistoria, agendamento).
• Caixa dois: recurso, receita, despesa ou conta mantidos fora dos registros contábeis oficiais.
• Terceiro: pessoa física ou jurídica que atua em nome ou em benefício da PMA (ver seção 2).
• Due diligence: verificação prévia de integridade, proporcional ao risco, feita antes de contratar ou de renovar um terceiro, ou antes de uma aquisição ou parceria.
• Informação concorrencialmente sensível: preço, margem, custo, desconto, condição comercial, capacidade, carteira de clientes, estratégia de participação em cotação ou licitação e qualquer dado que permita prever o comportamento comercial de uma empresa.

5. Proibições gerais

É proibido a todos abrangidos por esta política, direta ou indiretamente (por meio de terceiro, parente ou empresa interposta):

1. Prometer, oferecer, dar, autorizar ou pagar vantagem indevida a agente público, ou a pessoa a ele relacionada, para obter ou manter negócio, licença, autorização, decisão favorável, informação privilegiada ou qualquer benefício para a PMA.
2. Prometer, oferecer ou dar vantagem indevida a empregado, gestor ou representante de empresa privada (cliente, potencial cliente, parceiro ou concorrente) para que ele favoreça a PMA em cotação, homologação, medição, aceite, pagamento ou qualquer decisão.
3. Pedir ou aceitar vantagem indevida de fornecedor, cliente, parceiro ou qualquer pessoa em troca de favorecimento.
4. Fazer pagamento de facilitação, qualquer que seja o valor. A lei brasileira não tem exceção para esse tipo de pagamento.
5. Manter caixa dois, criar conta ou fundo não registrado, emitir ou aceitar nota fiscal que não corresponda a uma operação real, ou registrar operação com descrição falsa.
6. Fraudar, combinar ou frustrar o caráter competitivo de licitação, cotação, chamada pública ou edital, inclusive de agências de fomento.
7. Fornecer informação ou documento falso a órgão público, cliente, banco, agência de fomento, auditor ou certificadora.
8. Dificultar fiscalização, auditoria ou investigação de órgão público ou de cliente.
9. Usar terceiro, intermediário ou empresa de fachada para fazer o que esta política proíbe à própria PMA.
10. Fazer, em nome da PMA, doação a partido político, candidato ou campanha eleitoral. A legislação eleitoral vigente veda a doação de pessoa jurídica.

Sobre a corrupção entre empresas privadas. No Brasil, o suborno entre particulares não é, como regra, tipificado como crime específico. Pode, conforme o caso, configurar crime de concorrência desleal (Lei nº 9.279/1996), justa causa trabalhista, fraude ou violação contratual. Para a PMA a conduta é proibida da mesma forma que a corrupção de agente público, e muitos clientes a tratam como causa de descredenciamento.

5.1 Pedido de vantagem recebido de terceiros

Se alguém pedir vantagem indevida a você, seja agente público, empregado de cliente ou qualquer outra pessoa:

1. recuse de forma clara, sem negociar;
2. não aceite "pensar no assunto" nem deixe a porta aberta;
3. registre o fato e relate em até 2 dias úteis ao seu gestor e ao Responsável pelo Canal de Integridade, ou diretamente pelo Canal.

Exceção de segurança pessoal. Se houver ameaça real e imediata à vida, à integridade física ou à liberdade de uma pessoa, a prioridade é a segurança. Um pagamento feito sob essa coação deve ser comunicado ao Responsável pelo Canal em até 24 horas e registrado com a descrição verdadeira. Esta exceção não se aplica a atraso de licença, multa, perda de contrato ou prejuízo comercial.

6. Relacionamento com agentes públicos

A PMA se relaciona com agentes públicos em situações como licenças e alvarás, fiscalizações (trabalhista, ambiental, tributária, de segurança), concessionárias de energia e saneamento, empresas estatais clientes, licitações e editais de fomento (como BNDES e FINEP).

Regras:

1. Dois representantes. Reuniões e visitas com agente público devem ter, sempre que possível, dois representantes da PMA. Quando não for possível, o motivo deve constar do registro.
2. Registro. Toda reunião com agente público que trate de licença, fiscalização, contrato, edital ou pleito deve ser registrada em até 2 dias úteis com data, local, participantes, assunto e encaminhamentos. O registro é feito por escrito (ata ou e-mail), enviado ao Responsável pelo Canal de Integridade e arquivado pela área que conduziu a reunião.
3. Local e canal formais. Preferir reuniões em repartição pública, por videoconferência institucional ou por canal oficial do órgão. Evitar tratar assunto oficial por aplicativo de mensagens pessoal.
4. Quem pode representar a PMA. Só pode representar a PMA perante órgão público quem tiver autorização da Administração ou procuração. Despachante ou consultor só atua com contrato escrito e due diligence (seção 7).
5. Fiscalização. O colaborador deve receber o fiscal com cortesia, informar de imediato o gestor responsável, fornecer as informações solicitadas de forma verdadeira e não oferecer nada além de água e café.
6. Brindes e hospitalidade a agente público. Seguem regras mais restritas, previstas na PMA-GOV-04.
7. Contratação de ex-agente público ou de parente de agente público com quem a PMA tenha relação em curso exige consulta prévia ao Responsável pelo Canal, para avaliar conflito de interesses e eventuais impedimentos legais do próprio agente.
8. Recursos de fomento. Projeto financiado por agência de fomento deve ter prestação de contas fiel, com uso dos recursos exatamente na finalidade contratada e documentação de suporte arquivada.

7. Terceiros e representantes comerciais

A PMA responde pelos atos lesivos praticados em seu interesse ou benefício, inclusive por terceiros. Por isso, todo terceiro que atua em nome da PMA passa por avaliação antes de ser contratado.

7.1 Classificação de risco

A classificação final e a due diligence são feitas por Compras, para fornecedores e prestadores, e pelo Comercial, para representantes comerciais e agentes. Nos casos de risco alto, a classificação é validada pelo Responsável pelo Canal de Integridade.

A due diligence de terceiro de risco alto deve ser renovada a cada 2 anos. A de qualquer terceiro deve ser refeita sempre que surgir sinal de alerta.

7.2 Regras de contratação e pagamento

1. Contrato escrito com descrição concreta do serviço, antes do início do serviço.
2. Cláusula anticorrupção obrigatória para terceiros de risco médio e alto (ver 7.4).
3. Remuneração compatível com o serviço e com o mercado. Comissão acima de 10% do valor do negócio exige justificativa escrita e aprovação do Administrador.
4. Pagamento somente contra nota fiscal e comprovação do serviço, em conta bancária no Brasil de titularidade do próprio contratado. É proibido pagar em dinheiro, a terceiro não contratado, em conta de pessoa física quando o contratado for pessoa jurídica, ou em conta no exterior sem aprovação da Administração e justificativa documentada.
5. Despesas reembolsáveis do terceiro só com previsão contratual e comprovante.

7.3 Sinais de alerta

Antes e durante a relação, qualquer destes sinais exige parar e consultar o Responsável pelo Canal:

• o terceiro foi indicado ou exigido por agente público ou por empregado do cliente;
• pedido de comissão alta, de adiantamento sem justificativa ou de "taxa de sucesso" incompatível com o serviço;
• pedido de pagamento em dinheiro, em nome de outra pessoa, em conta no exterior ou dividido em várias notas;
• recusa em assinar cláusula anticorrupção ou em informar sócios e beneficiários finais;
• falta de estrutura ou de qualificação para o serviço contratado;
• parentesco ou relação próxima com agente público ou com quem decide no cliente;
• frases como "já está tudo acertado", "deixa que eu resolvo com eles" ou "precisamos de uma verba para o pessoal";
• notas fiscais com descrição genérica ("consultoria", "serviços diversos") sem relatório de atividade.

7.4 Cláusula anticorrupção

Os contratos com terceiros de risco médio e alto devem conter, no mínimo, cláusula pela qual o terceiro:

• declara conhecer a Lei nº 12.846/2013 e esta política, e se obriga a não praticar os atos proibidos na seção 5;
• se obriga a informar à PMA qualquer pedido de vantagem indevida que receber no contexto do contrato;
• autoriza a PMA a solicitar informações e documentos que comprovem a regularidade dos pagamentos relacionados ao contrato;
• reconhece que o descumprimento autoriza a PMA a suspender pagamentos e a rescindir o contrato por justa causa, sem prejuízo de indenização.

A redação padrão é a da cláusula C2 das Cláusulas Contratuais para Fornecedores (PMA-GOV-09B). Adaptações de teor passam pela assessoria jurídica externa contratada pela PMA.

8. Registros contábeis e controles financeiros

1. Toda operação deve ser registrada nos livros e sistemas da PMA de forma completa, tempestiva e com descrição que corresponda à realidade.
2. Todo pagamento deve ter documento de suporte (nota fiscal, contrato, pedido de compra, recibo) e aprovação de quem tem alçada para isso.
3. É proibido dividir pagamento para fugir de alçada de aprovação.
4. Pagamentos em espécie devem ser excepcionais e registrados com comprovante. É vedado pagamento em espécie acima de R$ 500,00 por operação.
5. Reembolso de despesa exige comprovante original e descrição do motivo. Despesa com brinde ou hospitalidade deve indicar quem recebeu (ver PMA-GOV-04).
6. Ninguém deve aprovar o próprio reembolso ou o pagamento a empresa em que tenha interesse.
7. Os registros devem ser guardados pelos prazos exigidos pela legislação fiscal e contábil.

9. Concorrência leal e cotações

A PMA participa de muitas cotações privadas e, eventualmente, de licitações. Combinar comportamento com concorrente é infração à ordem econômica (Lei nº 12.529/2011) e pode ser crime. Em licitações públicas, também pode configurar crime previsto no Código Penal.

É proibido, com concorrente ou potencial concorrente:

1. combinar preço, desconto, margem, condição de pagamento ou prazo;
2. combinar quem vai ganhar uma cotação, fazer rodízio de vitórias ou apresentar "proposta de cobertura" (proposta propositalmente perdedora para simular disputa);
3. combinar não participar de uma cotação, ou retirar proposta em troca de vantagem;
4. dividir clientes, regiões ou tipos de produto;
5. trocar informação concorrencialmente sensível, mesmo de forma informal, em feira, associação de classe ou conversa entre conhecidos.

Regras práticas:

• Se um concorrente puxar assunto de preço ou de cotação, recuse, encerre a conversa e registre o fato junto ao Responsável pelo Canal. Em reunião de associação de classe, peça que a recusa conste da ata ou saia da reunião.
• Informação de mercado deve vir de fonte legítima: o próprio cliente, publicação, pesquisa pública. Não use proposta de concorrente obtida de forma indevida, nem peça a empregado do cliente que revele preço de outro proponente.
• Parceria legítima com outra empresa do setor (consórcio, subcontratação, fornecimento conjunto) é permitida, mas deve ser formalizada por escrito e avaliada pelo Administrador antes da proposta, com troca de informação limitada ao necessário para aquele projeto.
• Se você vier de um concorrente, não traga nem use informação confidencial do antigo empregador.

10. Patrocínios e doações

1. A PMA não faz doação a partido político, candidato ou campanha (seção 5, item 10). Colaborador pode participar de política como cidadão, com recursos próprios e fora do horário de trabalho, sem usar o nome, os bens ou a estrutura da PMA.
2. Patrocínio e doação a entidade sem fins lucrativos, evento técnico, feira ou projeto social são permitidos se, cumulativamente:
   • tiverem finalidade legítima e relacionada aos valores da PMA;
   • forem feitos a pessoa jurídica, com contrato ou termo de doação, nunca a pessoa física em nome da entidade;
   • a entidade passar por verificação básica (CNPJ ativo, finalidade, dirigentes, consulta aos cadastros CEIS e CNEP);
   • não houver ligação com decisão pendente de cliente, agente público ou edital de interesse da PMA;
   • forem aprovados previamente pelo Administrador e registrados contabilmente como patrocínio ou doação;
   • houver contrapartida comprovada, no caso de patrocínio (exposição de marca, cota de evento).
3. É proibido patrocinar ou doar a pedido de agente público ou de empregado de cliente com quem a PMA tenha negócio em andamento, salvo aprovação expressa do Administrador após consulta à assessoria jurídica.

11. Fusões, aquisições e parcerias societárias

Em fusão, incorporação, aquisição de participação ou de empresa, a responsabilidade da Lei nº 12.846/2013 pode passar para a sucessora. Antes de qualquer operação desse tipo, a PMA deve:

• fazer due diligence de integridade da empresa alvo (histórico de sanções, processos, contratos públicos, terceiros intermediários, controles contábeis);
• incluir no contrato declarações, garantias e indenização relativas a atos lesivos anteriores;
• após a conclusão, estender esta política à empresa adquirida em até 180 dias.

O mesmo cuidado, proporcional ao risco, vale para joint ventures e consórcios.

12. Treinamento e comunicação

1. Todo colaborador recebe treinamento sobre o Código de Conduta e esta política no ato da contratação e periodicamente, conforme a prática já adotada pela PMA para o Código de Conduta. A reciclagem é anual.
2. Colaboradores das áreas Comercial, Compras, Financeiro e de quem atua em campo com clientes ou com agentes públicos recebem conteúdo adicional sobre agentes públicos, terceiros, cotações e brindes.
3. Representantes comerciais e terceiros de risco alto recebem esta política e assinam o ciente.
4. A participação nos treinamentos é registrada.
5. Esta política fica disponível em pmaautomacao.com/politicas.

13. Monitoramento e revisão

1. O Responsável pelo Canal de Integridade, com apoio do Financeiro, verifica periodicamente, por amostragem: pagamentos a terceiros de risco alto, comissões, reembolsos, patrocínios e doações, e o registro de brindes e hospitalidade. Essa verificação é semestral.
2. Problemas encontrados geram plano de correção com responsável e prazo.
3. Esta política é revisada a cada 2 anos ou antes, quando houver mudança legal, incidente relevante ou exigência de cliente.

14. Responsabilidades

15. Descumprimento e consequências

• Colaboradores: o descumprimento é apurado e sujeito às medidas do Regulamento Disciplinar (PMA-GOV-02), que vão de advertência a dispensa por justa causa, conforme a gravidade, sem prejuízo de ação de reparação de danos.
• Terceiros: suspensão de pagamentos, rescisão do contrato por justa causa, descredenciamento e cobrança de prejuízos, conforme o contrato.
• Comunicação às autoridades: quando o fato puder configurar crime ou ato lesivo à administração pública, a Administração, com a assessoria jurídica externa, avalia a comunicação às autoridades competentes e a cooperação com elas.
• Omitir, de forma consciente, a ocorrência de violação conhecida também é infração a esta política.

16. Canal de Integridade

Dúvidas sobre esta política podem ser enviadas ao seu gestor ou ao Responsável pelo Canal de Integridade.

Suspeitas de violação devem ser relatadas em pmaautomacao.com/canal-de-integridade. O relato pode ser anônimo e recebe protocolo para acompanhamento. Se o relato envolver o Responsável pelo Canal ou a Administração, ele é tratado pelo Responsável Substituto, designado formalmente pela Administração, conforme a Política do Canal de Integridade (PMA-GOV-10).

A PMA não tolera retaliação contra quem relata de boa-fé ou colabora com uma apuração. Retaliação é falta gravíssima.

17. Disposições finais e vigência

1. Esta política complementa o Código de Conduta e Ética (PMA-GOV-01). Em conflito entre esta política e regra de cliente aplicada a um contrato específico, prevalece a regra mais restritiva.
2. Casos não previstos são decididos pelo Administrador, ouvida a assessoria jurídica externa quando necessário.
3. Esta política entra em vigor em 30/10/2026 e revoga disposições internas em contrário.

Quadro de revisões